证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-060 湖南大康牧业股份有限公司 关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的公告 本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、性陈述或重大遗漏承担责任。 湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）为了抢占怀化生猪定点屠宰量和当地猪肉消费市场份额，根据湘资国际评字【2011】第 070 号评估...

　　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-060

　　湖南大康牧业股份有限公司

　　关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的公告

　　本公司及董事会全体公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、

　　性陈述或重大遗漏承担责任。

　　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大康肉类食品

　　有限公司（以下简称“大康食品”）为了抢占怀化生猪定点屠宰量和当地猪肉消

　　费市场份额，根据湘资国际评字【2011】第 070 号评估报告，决定以人民币 2400

　　万元收购怀化雪山食品有限公司（以下简称“雪山食品”）的资产。

　　一、审议情况

　　公司于 2011 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二会议，与会董事经充分讨论，

　　以 11 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于子公司收购怀化雪山食品有

　　限公司资产的的议案》，董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意

　　的意见，保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发

　　表了保荐意见，详见公司信息披露巨潮资讯网（）。根据

　　《公司章程》，本次购买资产事项的批准权限在本公司董事会审议权限内，

　　无需提交股东大会审议。

　　二、本次投资具体情况

　　1、交易概况

　　2011 年 4 月 5 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

　　于对外投资设立全资子公司的议案》，以超募资金 5，000 万元成立全资子公司大

　　康肉类食品有限公司，详见公司 2011 年 4 月 7 日于《中国证券报》、《上海证

　　券报》、《证券时报》、《证券日报》及（）的《关于对

　　 外投资设立全资子公司的公告》。2011 年 7 月 11 日，子公司大康肉类食品有限

　　公司取得了怀化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成工商注册

　　登记手续。

　　现为确保大康食品迅速抢占市场份额，树立食品安全屏障的需要及满足怀化

　　市人民对怀化及周边猪肉市场规范的需要。经大康食品及公司管理层多次考

　　察与论证，拟以大康食品账户上的公司超募资金 2，400.00 万元收购雪山食品的

　　主要资产。本次收购资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

　　办法》的重大资产重组。

　　2、 交易对方及标的的基本情况

　　雪山食品的股东为谢卓凌、杨阳两位自然人，与公司及公司各董事、监事、

　　高级管理人员、大股东及实际控制人均不存在关联关系，具体情况为：

　　股东 出资额 持股比例 住址

　　谢卓凌 867 万 51% 怀化市天星坪府

　　杨 阳 833 万 49% 怀化市鹤城区

　　本次拟收购雪山食品的资产包括纳入评估范围的该公司 37 亩商服出让地、

　　厂房、设备、办公用房、附属设施及一切地上定着物、营销模式、销售网络等有

　　形及无形资产。

　　3、评估方法、结论和定价原则

　　(1)评估方法：根据国家有关资产评估的法规及资产评估准则要求，结合委

　　估资产特点、用途及资料可取得性，对存货、房屋建（构）筑物及设备类资产采

　　用重置成本法进行评估；对土地使用权采用基准地价系数修。

　　（2）评估结论

　　根据具有证券从业资格的湘资国际资产评估有限公司对雪山食品资产

　　进行评估并出具的湘资国际评字[2011]第 070 号《资产评估报告》，通过采用重

　　置成本法和基准地价系数修等方法评估， 截至评估基准日 2011 年 8 月 31

　　日，雪山食品纳入评估范围的委估资产评估价值为 2702.35 万元（大写：贰仟柒

　　 佰零贰点叁伍万元）。具体明细见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　资产项目 评估价值（万元）

　　存货 5.09

　　房屋建(构)筑物 709.02

　　机器设备 231.68

　　土地使用权 1756.56

　　资产总计 2702.35

　　（3）定价原则

　　综合考虑怀化雪山食品有限公司目前的生产规模、经营状况、资产质量等因

　　素，经双方协商确定以 2，400.00 万元收购上述资产。

　　4、资金来源

　　为提高募集资金使用效率，根据子公司的实际经营情况，此次收购资产的价

　　款全部使用大康食品账户上的公司超募资金支付，合计 2，400.00 万元。

　　三、本次收购的其他安排事项

　　公司授权大康食品管理层与雪山食品授权代表签订相关收购协议和办理工

　　商变更登记事宜。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、子公司大康食品本次收购雪山食品的资产，首先是为了确保其迅速抢占

　　怀化定点屠宰和当地猪肉消费市场份额，树立食品安全屏障；其次是满足怀化市

　　人民对怀化及周边猪肉市场规范的需要。

　　2、本次投资存在的风险和对公司的影响

　　(1) 本次投资存在的风险

　　首先存在政策风险，生猪定点屠宰工作是国家为了规范猪肉生产方式和消费

　　市场的强制性，对猪肉生产和消费的各个生产、销售环节均有强制性。

　　在实施定点屠宰工作的过程中，如子公司管理不到位违反国家生猪定点屠宰工作

　　 条例，将会被取消生猪定点屠宰资格。但大康食品在的统一管理监督下，切

　　实做到确保市场猪肉供应稳定，屠宰加工环节规范有序，在可预见的时间内，存

　　在这一风险的可能性不大。

　　其次存在食品安全风险，生猪定点屠宰的强制性，也是《食品安全法》

　　对猪肉生产消费环节产品安全质量的基本要求。在生猪定点屠宰工作的实施过程

　　中，如果没有严格按照《食品安全法》和《国家生猪定点屠宰工作条例》有关规

　　定，进行屠宰加工和销售，将存在食品安全隐患。但大康食品接受公司的统一监

　　督，将严格把好食品安全，杜品安全事故的发生。

　　（2）本次投资对公司的影响

　　在怀化市人民的支持下，由大康食品收购雪山食品后，取代并承继雪山

　　食品在怀化生猪定点屠宰工作，占领怀化市城、镇生猪定点屠宰的市场份额，既

　　利于构筑食品安全屏障，规范和整顿当地猪肉市场体系，也利于大康食品长期持

　　续发展。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次募集资金使用事项：

　　1、已经第四届董事会第二次会议审议通过，董事发表了意见，履

　　行了必要的法律程序；

　　2、本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，

　　不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损

　　害股东利益的情形。

　　因此，本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

　　运作》等相关的要求，保荐机构同意大康牧业子公司大康肉类食品有限

　　公司使用超募资金 2，400 万元收购怀化雪山食品有限公司资产。

　　六、董事意见

　　 公司子公司大康食品通过本次收购，为其迅速占领当地生猪定点屠宰和当地

　　猪肉消费市场份额开辟了一条绿色通道，降低了其进入当地市场的门槛和进入成

　　本，同时还能避免因新的定点屠宰规模项目进入怀化市定点屠宰市场而形成的竞

　　争。本次收购事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。为此，

　　我们同意本次收购事项。

　　七、备查文件

　　1、湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；

　　3、湖南大康牧业股份有限公司董事关于第四届董事会第二次会议相关

　　事项的意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司子公司使用超募

　　资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见；

　　5、湖南大康牧业股份有限公司拟收购怀化雪山食品有限公司部分资产项目

　　资产评估报告（湘资国际评字【2011】第070号）。

　　特此公告。

　　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　　2011 年 9 月 19 日