中德证券有限责任公司

　　关于湖南大康牧业股份有限公司子公司

　　使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的

　　核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资

　　金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业

　　板块保荐工作》等有关，作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大

　　康牧业”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券有限责任

　　公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对大康牧业子公司大康肉类食品有限

　　公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产进行了核查，核查意见如

　　下：

　　一、关于公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487 号文核准，公司获准向社

　　会公开发行人民币普通股（A 股）2600 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股

　　发行价为人民币 24.00 元，募集资金总额 624，000，000.00 元；扣除发行费用后，

　　募集资金净额 564，，368.16 元，较原计划超募 345，498，368.16 元，天健会计

　　师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位

　　情况进行了审验，并出具了天健验[2010]2－22 号验资报告。

　　二、关于子公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的情况

　　2011 年 4 月 5 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

　　于对外投资设立全资子公司的议案》，以超募资金 5，000 万元成立全资子公司大

　　康肉类食品有限公司，监事会、董事均发表了明确的同意意见，履行了必要

　　的法律程序，同时保荐机构出具了《关于公司使用部分超募资金投资设立全资子

　　公司的核查意见》，同意公司使用超募资金 5，000 万元投资设立全资子公司。

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　　2011 年 7 月 11 日，子公司大康肉类食品有限公司取得了怀化市工商行政

　　管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成工商注册登记手续，相关信息如下：

　　名称：大康肉类食品有限公司

　　住所：中方县中方镇竹站村高速公互通处

　　法人代表人姓名：石经五

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　实收资本：人民币伍仟万元整

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：肉类食品的研究开发

　　营业期限：三十年

　　本次大康肉类食品有限公司拟使用募集资金收购的怀化雪山食品有限公司

　　的情况如下：

　　1、交易对方及交易标的基本情况

　　怀化雪山食品有限公司是一家集畜牧养殖、生猪定点屠、冷鲜肉分割、肉制

　　品深加工和饮食服务为一体的怀化市级农业产业化龙头企业和湘西开发项目，享

　　受国家财政贴息等优惠政策。公司注册资金 1700 万元，经营范围为：肉类产品

　　加工、饮食服务、生猪屠宰及销售，工商注册号为：，法人

　　代表：谢卓凌，公司成立时间：2003 年 12 月 8 日，组织机构代码：-1，

　　生猪定点屠宰许可证批准号：怀证函屠准字[2009]107 号，定点屠宰代码：

　　A0 号。该公司占地面积 24，557 平方米，建筑面积 5000 平方米，拥有

　　生猪屠宰加工生产线各一条，年设计生猪屠宰加工能力 30 万头。

　　根据怀化雪山食品有限公司工商资料，其股东为谢卓凌、杨阳两位自然人，

　　与公司及公司各董事、监事、高级管理人员、大股东及实际控制人均不存在关联

　　关系，具体情况为：

　　股东出资额持股比例住址

　　谢卓凌867 万51%怀化市天星坪府

　　杨阳833 万49%怀化市鹤城区

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　　本次拟收购怀化市雪山食品有限公司资产包括该公司 37 亩商服出让地、厂

　　房、设备、办公用房、附属设施及一切地上定着物、营销模式、销售网络等有形

　　及无形资产。

　　2、定价依据

　　根据湘资国际资产评估有限公司对怀化雪山食品有限公司位于湖南省

　　怀化市中方县泸阳镇的资产进行评估并出具的湘资国际评字[2011]第 070 号《资

　　产评估报告书》，本次拟收购资产总值为 2，702.35 万元。上述《资产评估报告

　　书》涉及评估对象为怀化雪山食品有限公司位于湖南省怀化市中方县泸阳镇的房

　　屋建(构)筑物、设备类资产、存货、土地使用权资产，评估基准日为 2011 年 8

　　月 31 日，评估方法为：存货、房屋建（构）筑物及设备类资产采用重置成本法，

　　土地使用权采用基准地价系数修。

　　综合考虑怀化雪山食品有限公司目前的生产规模、经营状况、资产质量等因

　　素，经双方协商确定以 2，400.00 万元收购上述资产。

　　3、本次收购履行的决策程序

　　公司于 2011 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关

　　于子公司收购怀化雪山食品有限公司所有资产的议案》，董事发表了意

　　见，认为“本次收购事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形，

　　同意本次收购事项”。

　　三、关于子公司拟使用超募资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见

　　中德证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，查阅了

　　本次拟公开披露信息文件、董事意见、湘资国际资产评估有限公司出具

　　的湘资国际评字[2011]第 070 号《资产评估报告书》、董事会关于本次募集资金

　　使用计划的决议，对此次募集资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，

　　本保荐机构认为公司本次募集资金使用事项：

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　　1、已经第四届董事会第二次会议审议通过，董事发表了意见，履

　　行了必要的法律程序；

　　2、本次募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，

　　不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损

　　害股东利益的情形。

　　因此，本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

　　运作》等相关的要求，本保荐机构同意大康牧业子公司大康肉类食品有

　　限公司使用超募资金 2，400 万元收购怀化雪山食品有限公司资产。

　　（以下无正文）

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　　（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于湖南大康牧业股份有限公司

　　子公司使用募集资金收购怀化雪山食品有限公司资产的核查意见》之签署页）

　　保荐代表人：毛传武__________________

　　单晓蔚__________________

　　中德证券有限责任公司

　　2011 年 9 月 16 日

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